悦善周报

第012期

【善闻】

股转系统征求意见稿的解读

上周五，股转系统正式公布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》(以下简称为征求意见稿)。这意味着退市时代正式在新三板开启。

Ø 不同A股，三板退市如“家常便饭”

随着征求意见稿的正式公布，新三板迎来了新的时代。新三板和A股相比，是有很大的不同的，很显然，和A股的退市制度相比，意见稿将成强有力的制度。A股市场是不可能出现大批退市的，但是在新三板，却是极有可能成为现实，很可能从此之后股转系统就会成为有进有出，优胜略汰的市场，这是一个很健康的市场。

摘牌制度，本质上是今年以来股转系统一系列严格监管制度的自然引申，也和新三板挂牌制度遥相呼应。

新三板独特的挂牌制度迥异于A股IPO制度，自然，新三板的摘牌制度也将迥异于A股的退市制度。

尽管从字面上看，新三板的摘牌和A股的退市好像差不多，但实际完全不同。无论如何，至少到目前为止，市场看不到A股公司大规模退市的可能，而在新三板，摘牌却将成为常态。

要知道，2008年以来已经有64家公司摘牌，其中转板11家，剩下的公司，有的被人收购了，有的经营不下去了，有的觉得待在新三板不舒服、没意思，所以他们要走；尤其是今年以来，更是如此。

摘牌制度之后，情况将更为明显。不管是主动摘牌，还是被强制摘牌，法理依据更充足。曾经有资深市场人士指出，每年挂牌2000家，摘牌1000家，如此循环往复，新三板市场必有大成。

是的，没有退出，就没有优胜劣汰。

从这点看，A股市场就像一个越鼓越大的脓疱，而新三板的肌体会越来越顺畅。

没有散户，就没有伤害；没有散户，才因此让大规模摘牌成为可能。

这在中国资本市场是第一次。

Ø 新三板上市好处如从前？答案是否定的

中新三板，上还是不上？

去年今天，很多公司的答案是：上。

今年以来，越来越多公司说后悔。

摘牌制度一来，他们会更后悔；尤其是，很多股东已经实现部分分散的传统公司，商业模式不新颖，成长性不突出，他们将非常后悔

维持挂牌吧，维持成本不低，新三板给的估值不高、流动性也几乎没有、融资也不好融；摘牌吧，不好意思，你要去和小股东们商量商量。

征求意见稿是这么说的：主动申请摘牌的公司要对有不同意见的股东安排保护措施；被强制摘牌的公司，挂牌公司或其控股股东、实际控制人，以及其主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。

没错，补偿！如果挂牌公司信息披露严重失信、欺诈挂牌、重大违法，可能会要求赔偿！

尽管现在还没具体政策，尽管目前还缺乏上位法支持，但是读懂君已经俨然看到一批挂牌公司老板在后悔。

年初的时候他们开始后悔当初为什么选择挂牌，现在他们可能担心未来摘不起牌！

是的，摘不起牌，这事未来极有可能发生。比如说，某新三板公司，目前看破产是比较大概率的事件，公司几百个投资者亏损惨重，如果公司被强制摘牌，投资者可能不会轻易妥协，如果到时找出一堆事，你说要不要赔偿呢？。

Ø 券商主动解约潮可能来临，个别券商变更战略成大概率事件

今年以来，很多券商加强内核，有的挂牌项目他们已经不接了。

现在，读懂君要告诉你，谨慎的主办券商可能会逐一清理项目，主动和风险脱钩。原因上面已经说了，真要补偿的时候，主办券商也跑不掉啊。为了10万块的督导费，不值当。

征求意见稿又说了，与主办券商解除持续督导协议、且未能在三个月内与其它主办券商签署持续督导协议的，会被强制摘牌。

这样就很清楚了，对于风险较大的包袱，主办券商可能会主动甩；如果没有人接的话，这些公司将被摘牌。

这一招很好，让券商成为净化新三板市场的主要推手，这就是真正的市场化。

不过，深圳某券商不是鼓吹大规模挂牌吗？请问，这家券商现在会怎么选择？

所以，摘牌制度本质上是进一步提升挂牌门槛。

好了，读懂君的意思已经很明确了，摘牌制度将进一步净化新三板市场，这个制度要远比私募做市、公募进场影响更深远。

一个越来越强大的新三板，终将在我们面前展现。

Ø 新三板摘牌制度的几个细节

A：以下11种情况，挂牌公司会被强制摘牌：

（一）【未能披露定期报告】未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；

（二）【信息披露不可信】最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；

（三）【重大违法】受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者被中国证监会依法移送公安机关；

（四）【欺诈挂牌】因欺诈挂牌受到全国股转公司纪律处分；

（五）【多次违法违规】最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分；

（六）【持续经营能力存疑】存在《<中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营>应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，且有下列情形之一的：

1.最近两个年度的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设；

2.最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见；

3.连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见。

（七）【公司治理不健全-参照挂牌条件】不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议，在十二个月内不能恢复的；

（八）【无主办券商督导】与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

（九）【强制解散】被依法强制解散；

（十）【宣告破产】被法院宣告破产；

（十一）【兜底条款】全国股转公司规定的其他强制终止挂牌情形。

B：这样保护投资者：

（一）主动申请摘牌的公司对有不同意见的股东安排保护措施。

（二）被强制摘牌的公司应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或其控股股东、实际控制人，以及其主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。

（三）挂牌公司股东大会可通过网络投票等方式，为股东行使其表决权提供便利。

（四）主办券商应当督促挂牌公司及时披露摘牌的相关公告，协助挂牌公司对主动终止挂牌时的异议股东，或者对强制终止挂牌时的股东作出妥善安排。

【悦读】

民营医院被扶持，上市公司争相进入

在民营医院多而不强的情况下，国家不断发布政策，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，2015年民营医院数量增长率达到16%。民营医院不断向高水平、规模化发展。吸引大量资本进驻医疗服务行业，澳洋科技、国际医学2016上半年营收超20亿元。未来民营医院能否形成与公立医院良性竞争的关系，拭目以待。

u 民营医院多而不强

2015年末，医院27587个，其中：公立医院13069个，民营医院14518个，全国医疗卫生机构总数达983528个，比上年增加2096个。民营医院在医院中占比52.63%。

2015年末，医院床位数533.1万张，医院中，公立医院床位占80.6%，民营医院床位占19.4%。

民营医院数量相对公立医院稍多，而民营医院床位数却无法与公立医院相比，可见民营医院在规模和服务能力上尚无法与公立医院相比。

根据国家卫生计生委《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020年）》（以下简称《原则》），公立医院和社会办医院每千常住人口医疗卫生机构床位数（张）指导性目标是3.3和1.5，比例为2.2：1，而2015年公立医院和社会办医院床位数比例是5.16：1，社会办医院床位数距离《原则》的指导性指标还有较大差距，也说明民营医院发展有很大的提升空间。

民营数量变化

2011年到2015年，民营医院数量从0.84万个上涨到1.45个，五年内都在以10%以上的增速增长，民营医院年复合增长率为14.62%，民营医院数量保持中高速增长。

民营医院的发展现状可以概括为多而不强。随着《原则》的出台，民营医院在未来五年内将会快速、稳健的发展。

u 政府持续政策“呵护”民营医院

在公立医院和民营医院的对比数据中可以看出，民营医院数量多于公立医院，在医疗服务能力上无法与公立医院相比。导致这种结果的很大一部分原因是医疗资源和政策的倾斜。随后，国家相继出台了一系列政策保障民营医院大发展、大变革。

国家不断发布政策，鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。解决了一系列社会资本进入医疗卫生事业、社会办医疗机构办医过程中遇到的问题。

如：放宽准入条件；推进医师多点执业，解决民营医院 人才短缺问题；落实多方面公立非公立医疗机构同等对待的政策；实行医保同等对待；简化社会办医行政审批手续。不断推进民营医院向高水平、规模化、专业化、集团化发展。

u 上市公司进驻医疗服务行业

在政策支持和引导下，产业资本和机构投资人纷纷投身其中，借助资本的力量，民营医院正快速地实现资源整合并加速抢占市场，并朝着做大做强的方向发展。具有资源优势的公司将会成为胜出者，改变以往民营医院畸形的生存方式，并将形成“良币驱逐劣币”趋势。

对于上市公司来说，资源优势来自两个方面：1.较大的集团支持，具有资金或资源优势；2.具有医疗行业相关资源，能够产生持续性与协同性。

国际医学市场机制引导医疗机构进一步改善医疗服务供给，提升供给质量，更好地满足患者多元化的医疗服务需求。努力将公司打造成致力于服务人类健康事业的、有现代化管理理念的大型医疗管理集团。

在国家政策支持下，民营医院将会获得长足的发展，像上述拥有资金优势和医药行业资源优势的 企业都在朝“高精尖”方向发展，并将形成一批可以媲美公立三甲 医院的民营医院，以期形成“良币驱除劣币”，与公立医院形成良性竞争，建造 健康的医疗服务环境。